El viernes 9 de febrero se publicó en el Registro Oficial el Instructivo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que tiene por objeto describir el procedimiento administrativo que deben de seguir las compañías constituidas y domiciliadas en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, para formalizar el cambio de su domicilio social al Ecuador, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 419A y 419B de la Ley de Compañías.

Efectos del cambio de domicilio al Ecuador 

Las compañías extranjeras que formalicen su domiciliación en el Ecuador, conservarán su personalidad jurídica, debiendo adecuar su pacto social y estatutos a la especie de compañía que decida asumir en el país. Para tales efectos, deberán demostrar la cancelación o extinción de la sociedad en el país de origen.

Registro electrónico previo

De forma previa a la presentación de la correspondiente solicitud, la persona interesada ingresará la información requerida en la plantilla de registro previo de domiciliación de compañías extranjeras, accesible a través del portal web institucional de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. A la razón social o denominación de la compañía extranjera el sistema automáticamente agregará las siglas CEN (Compañía Extranjera Nacionalizada). El servidor a cargo del trámite de domiciliación verificará el cumplimiento de este registro previo.

Requisitos

Para que una compañía constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su domicilio en el territorio ecuatoriano deberá ingresar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros una solicitud a la que se incluirá tres testimonios de una escritura pública otorgada en el Ecuador o ante cónsul ecuatoriano en el extranjero. Al otorgamiento de dicho instrumento público deberán comparecer el representante legal de la compañía extranjera, y los socios o accionistas, estos últimos por sí o por intermedio de apoderado, y agregar los siguientes documentos:

1. El acta de la Junta General de socios o accionistas o del órgano supremo de la sociedad extranjera en que expresamente se hayan aprobado los siguientes puntos:
   1. El traslado del domicilio social de la sociedad extranjera a territorio ecuatoriano y el cantón del Ecuador donde va a tener su domicilio principal;
   2. El estado de situación financiera;
   3. La forma societaria escogida conforme a la legislación ecuatoriana;
   4. La adecuación del pacto social y de los estatutos de la sociedad extranjera de conformidad con la especie de compañía seleccionada;
   5. El capital social con la expresión del número de participaciones o acciones en que estuviere dividido, su valor nominal, y la indicación del número de participaciones o acciones que corresponden a cada socio o accionista;
   6. La designación de la persona autorizada para realizar los trámites de domiciliación de la compañía extranjera en el Ecuador, para suscribir la minuta y escritura pública en el Ecuador o ante cónsul ecuatoriano en el extranjero que formalizará el acuerdo de cambio de domicilio y la reorganización de la sociedad, y para ejercer la representación legal de la compañía; y,
   7. La decisión de solicitar a la institución correspondiente en el país de origen la cancelación de la inscripción de la compañía.
2. El texto del estatuto conocido y aprobado por la junta general de socios o accionistas; y,
3. En caso de que la compañía tuviere como socios o accionistas sociedades extranjeras, se deberá agregar la certificación y lista mencionadas en los artículos 137, núm. 10, y 150, núm. 13, de la Ley de Compañías.

Trámite

La solicitud se ingresará en el formato que establezca la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y se le asignará un número de trámite a través del sistema. El trámite será direccionado al Director Nacional o Regional de Actos Societarios y Disolución, o al órgano competente en las intendencias regionales de compañías. En caso de existir observaciones jurídicas, se notificará electrónicamente al usuario, dejando constancia en el sistema de control y seguimiento de trámites. Dichos órganos emitirán el informe jurídico y elaborarán el proyecto de resolución, que será enviado al Intendente Nacional de Compañías o al respectivo Intendente Regional para su aprobación y suscripción.

De aprobarse el trámite, se expedirá una resolución aprobatoria en la que se resolverá:

1. Aprobar la escritura pública de cambio de domicilio de la sociedad extranjera al territorio ecuatoriano;
2. Aprobar la forma societaria elegida, el pacto social y los estatutos;
3. Aprobar la denominación de la compañía, a la que se incluirá obligatoriamente al final las siglas CEN, correspondientes a «Compañía Extranjera Nacionalizada»;
4. Disponer al Registrador Mercantil con jurisdicción en la circunscripción territorial del Ecuador donde tendrá su domicilio la compañía, la inscripción de la escritura pública que se aprueba junto con la resolución;
5. Disponer a la Notaría en donde se otorgó la escritura pública que se aprueba, la anotación del contenido de la resolución al margen de la respectiva matriz;
6. Disponer la publicación de un extracto de la resolución en el portal web institucional;
7. Disponer a la persona interesada que dentro del término de treinta días presente el certificado de cancelación o extinción de la sociedad extranjera emitido por la autoridad competente del país de origen, apostillado o autenticado por cónsul ecuatoriano. En caso de que el referido certificado fuere en idioma extranjero, previamente deberá ser traducido al español. La fecha en que se disponga la cancelación o extinción de la inscripción registral de la sociedad extranjera será obligatoriamente posterior a la fecha de la resolución referida en este artículo; y,
8. Notificar la resolución a la persona interesada.

En caso de falta de presentación del certificado de cancelación o extinción de la inscripción registral de la compañía extranjera en el país de origen, o si el certificado presentado tuviere fecha anterior a la fecha en que fuere emitida la resolución aprobatoria, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros resolverá la extinción de dicha resolución y dispondrá al Registrador Mercantil la cancelación de la inscripción.